华芳纺织第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600273股票简称：华芳纺织编号：2010-025

华芳纺织股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华芳纺织股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2010年12月1日以书面方式发出，会议于2010年12月9日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，应到董事9名，实到会董事9名，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于华芳纺织股份有限公司关联交易事项的议案》；

公司拟向控股股东华芳集团公司及其下属单位采购原材料，金额不超过3亿元。交易涉及华芳集团公司、华芳集团棉业公司、华芳集团金田公司、华芳石河子纺织有限公司。

今年棉纺织行业普遍面临棉花供应紧缺的情况，棉花价格涨幅超过了70%，同样数量的棉花资源，交易金额较往年大幅上升。

今年年初，公司根据往年的数据，在增强公司自身采购能力的基础上，预计本年日常经营性关联的总额不会超过3.41亿元。由于气候原因新棉产量较往年减少、等级降低，又由于价格涨幅巨大，棉农囤货惜售，这使得希望借助新棉解决棉花供应问题的棉纺织企业计划落空，原材料供应紧缺的形势雪上加霜。为积极发展生产，有效解决原材料供给难题，公司决定向控股股东采购原材料。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表独立意见认为：本公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，有利于资源的合理配置，保障了公司生产经营活动的开展，实现了公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的，没有损害公司及投资者的利益。

此事项尚需股东大会审议。

二、审议通过《关于同意公司开展棉花期货业务的议案》；

为有效解决原材料供应难题，稳定企业原材料成本，降低企业经营风险，本着“向期货市场买棉花”的原则，公司决定通过期货公司在郑州商品交易所购买棉花期货。资金额度控制为：公司本部及子公司合计不超过6000万元，授权公司经理层安排具体的实施工作。公司董事会将尽快制定期货业务相关管理制度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》；

定于2010年12月25日召开公司2010年度第一次临时股东大会，审议《关于华芳纺织股份有限公司关联交易事项的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华芳纺织股份有限公司

董事会

二○一○年十二月九日

证券代码：600273股票简称：华芳纺织编号：2010-026

华芳纺织股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易是为了解决公司原材料供应紧缺的情况，与控股股东及其下属单位采购原材料而发生的关联交易。

一、关联交易情况概述

今年棉纺织行业普遍面临棉花供应紧缺的情况，棉花价格涨幅超过了70%，同样数量的棉花资源，交易金额较往年大幅上升。

今年年初，公司根据往年的数据，在增强公司自身采购能力的基础上，预计本年日常经营性关联的总额不会超过3.41亿元。由于气候原因新棉产量较往年减少、等级降低，又由于价格涨幅巨大，棉农囤货惜售，这使得希望借助新棉解决棉花供应问题的棉纺织企业计划落空，原材料供应紧缺的形势雪上加霜。为积极发展生产，有效解决原材料供给难题，公司决定，向控股股东华芳集团公司及其下属单位采购原材料，金额不超过3亿元。交易涉及华芳集团公司、华芳集团棉业公司、华芳集团金田公司、华芳石河子纺织有限公司。

二、关联方介绍和关联关系

1.华芳集团有限公司

法定代表人：秦大乾

注册资本：25098万元

注册地址：江苏省张家港市塘桥镇

主营业务：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司经营)购销；实业投资；下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆。

截止2009年年末该公司总资产73.6亿元，净资产31.3亿元，2009年公司实现主营业务利润5.7亿元，净利润1.7亿元。

关联关系：为本公司控股股东，占本公司51%股份。

2.华芳石河子纺织有限公司

法定代表人：陈明

注册资本：5387万元

注册地址：新疆石河子经济技术开发区67#小区

主营业务：纺织品的生产与销售，纺织原料(除籽棉)，五金交电，纺织机械及配件，包装材料(不含压力容器)的销售，进出口贸易业务(国家法律、法规禁止的商除外)。

截止2009年年末该公司总资产6.21亿元，净资产1.86亿元，2009年公司实现主营业务收入4.3亿元，净利润-628万元。

关联关系：为华芳集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

3.华芳集团张家港棉业有限公司

法定代表人：郭惠良

注册资本：1000万元

注册地址：塘桥镇人民南路

主营业务：纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工(危险品除外)、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。

截止2009年年末该公司总资产3.94亿元，净资产1.19亿元，2009年公司实现主营业务收入11.4亿元，净利润593万元。

关联关系：为华芳集团有限公司持有公司50%的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

4.华芳集团金田纺织有限公司

法定代表人：韩建南

注册资本：11008万元

注册地址：塘桥镇南京东路

主营业务：纺织品制造、加工、销售。

截止2009年年末该公司总资产13.74亿元，净资产1.75亿元，2009年公司实现主营业务收入14.9亿元，净利润-5878万元。[pagebreak]关联关系：华芳集团有限公司持有公司68.77%的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格(指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

四、审议程序

(一)本公司第五届董事会第五次会议对该事项进行了审议，关联方董事回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。

(二)公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了独立意见：本公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，有利于资源的合理配置，保障了公司生产经营活动的开展，实现了公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的，没有损害公司及投资者的利益。

本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

五、备查文件

公司第五届董事会第五次会议决议；

经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告

华芳纺织股份有限公司

董事会

二○一○年十二月九日

证券代码：600273股票简称：华芳纺织编号：2010-027

华芳纺织股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华芳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2010年12月25日召开公司2010年度第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

(一)会议时间：2010年12月25日上午9:30；

(二)会议地点：张家港市塘桥镇华芳园酒店三楼会议室；

(三)会议议题：

1.审议通过《关于华芳纺织股份有限公司关联交易事项的议案》

(四)出席会议的对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2010年12月23日。截止2010年12月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

(五)会议登记事项：

1、出席会议的法人股东需持股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；

2、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；

3、会议登记时间：2010年12月24日的9：00-16：00

4、会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部；

5、会议登记方式：股东(或代理人)可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

(六)其他事项：

1、参加会议者食宿及交通费自理；

2、联系方式：

(1)联系电话：0512-58438202

(2)指定传真：0512-58438282

(3)联系人：韩义民、陶鹰

(4)地址：张家港市塘桥镇人民南路1号；

(5)邮编：215611

华芳纺织股份有限公司

董事会

二○一○年十二月九日

附件：

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本单位(个人)出席华芳纺织股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议题

表决意见

同意

反对

弃权

审议通过《关于华芳纺织股份有限公司关联交易事项的议案》

委托人名称(姓名)：

委托人注册号(身份证号码)：

委托人持有股份数量：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：年月日

注：1、请在相应的意见下划“√”；

2、授权委托书可复印后填写，委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。