南京纺织品进出口公司关于本公司向控股股东及关联方

证券代码：600250证券简称：*ST南纺(4.27,0.03,0.71%)编号：临2012-52号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于本公司向控股股东及关联方借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:本公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司借款5，000万元，借款期限十二个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率6%；本公司向关联方南京南泰集团有限公司借款5，000万元，借款期限十二个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率6%。

●交易对上市公司的影响:本次关联交易将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

●本次交易为关联交易。

●过去24个月，公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司、南京南泰集团有限公司均存在关联交易事项。

一、关联交易概述

南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”或“南纺股份”)向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(以下简称“商旅集团”)借款人民币5，000万元，借款期限十二个月，年利率6%，本次借款为2012年4月9日签订的六个月期借款的续借；同时，公司向关联方南京南泰集团有限公司(以下简称“南泰集团”)借款人民币5，000万元，借款期限十二个月，年利率6%，本次借款为2012年4月9日签订的六个月期借款的续借。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

二、关联方介绍

(一)南京商贸旅游发展集团有限责任公司

1、公司注册地：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼；注册资本76000万元人民币；法定代表人刁立群；公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外)；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加工(限分支机构经营)；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商业运营管理；旅游信息咨询。

2、关联关系

截至公告发布日，商旅集团持有我公司34.99%股份，为我公司控股股东。因此，我公司和商旅集团属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

3、主要财务数据

截至2011年末，商旅集团总资产53亿，净资产18亿，负债35亿，资产负债率66%，2011年度实现营业收入57亿，净利润为-5000万元。

(二)南京南泰集团有限公司

1、公司注册地：鼓楼区云南北路77号；注册资本7000万元人民币；法定代表人夏淑萍；公司经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)；百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料销售等。

2、关联关系

南泰集团为我公司控股股东商旅集团的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。

3、主要财务数据

截至2011年12月31日，南泰集团总资产9.62亿元，净资产4.21亿元，负债5.25亿元，公司资产负债率54.58%，2011年度实现营业收入1.26亿元，净利润为37万元。

根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

三、关联交易的基本情况

(一)借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

贷款人：南京商贸旅游发展集团有限责任公司

我公司与商旅集团签订《借款合同》，合同规定公司向商旅集团借款人民币5，000万元。本次借款期限十二个月，从2012年10月9日至2013年10月8日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6%，无其他附加条件。

(二)借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

贷款人：南京南泰集团有限公司

我公司与南泰集团签订《借款合同》，合同规定公司向南泰集团借款人民币5，000万元。本次借款期限十二个月，从2012年10月9日至2013年10月8日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6%，无其他附加条件。

四、交易的定价政策及定价依据

合同约定，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6%。贷款计息方式为：贷款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年360天。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

在目前银行信贷依然紧张的情况下，公司向控股股东及关联方借款，可以缓解公司短期内资金需求压力。本次借款用途为补充公司流动资金，符合公司正常经营发展的需要。

六、历史关联交易情况

(一)过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与商旅集团存在如下关联交易：

1、关联债权债务往来：截至公告发布日，控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司提供资金的余额为21，596.8万元。

2、担保事项：截至公告发布日，控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为《南京纺织品进出口股份有限公司营运资金综合授信项目银团授信合同》项下等值人民币贰拾捌亿元整(RMB2，800，000，000)的授信额度中抵押、质押担保未覆盖部分的贷款、银行承兑汇票及贸易融资的本金及利息(包括任何利息、复利和罚息)提供担保。银团授信额度期限为2010年4月2日至2013年4月1日。担保期间为自担保书生效之日起到被担保债务履行期限届满之日起两年。同时，控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司在南京银行(7.66,0.15,2.00%)的14，000万元人民币综合授信提供担保，综合授信期间为2012年8月7日至2013年9月20日。

3、日常关联交易事项：2012年度，公司将与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司开展日常关联交易，该事项已经公司2011年度股东大会审议通过，详见公司2012年第18号临时公告。

(二)过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与南泰集团存在如下关联交易：

1、关联债权债务往来：截至公告发布日，关联方南京南泰集团有限公司为公司提供资金的余额为5，980.35万元。

2、南泰集团为公司提供担保情况(单位：万元)

担保单位

被担保单位

债务银行

担保债务金额

债务期限

南泰集团

南纺股份

中国银行(2.74,0.03,1.11%)

24000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集团

南纺股份

光大银行(微博)(2.68,0.05,1.90%)

35000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集团

南纺股份

华夏银行(8.21,0.18,2.24%)

4000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集团

南纺股份

浦发银行(7.45,0.13,1.78%)

10000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集团

南纺股份

广发银行(微博)

21000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集团

南纺股份

建设银行(4.06,0.08,2.01%)

25000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集团

南纺股份

紫金农商行

3000

2011-10-19至2012-10-28

截至公告发布日，南泰集团为我公司累计提供担保余额为122，000万元。

3、日常关联交易事项：2012年度，公司将与关联方南京南泰集团有限公司开展日常关联交易，该事项已经公司2011年度股东大会审议通过，详见公司2012年第18号临时公告。

4、关联债权收购：经公司2011年度股东大会审议通过，关联方南京南泰集团有限公司以现金方式收购公司应收账款13，434万元，上述事项已于2012年6月30日完成，详见公司2012年第20号临时公告。

七、备查文件

1、公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司签订的《借款合同》；

2、公司与南京南泰集团有限公司签订的《借款合同》。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年10月9日南京纺织品进出口股份有限公司关于本公司向控股股东及关联方借款的关联交易公告