2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券发行公告

股票简称：联发股份(002394,股吧)股票代码：002394公告编号：LF2012-033(江苏省海安县城东镇恒联路88号)

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、江苏联发纺织股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“联发股份”)发行不超过人民币8亿元公司债券(以下简称“本期债券”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1202号文件核准。

2、本期债券评级为AA，发行人最近一期末的净资产为21.92亿元(截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计)。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.21亿元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润)，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2012年6月30日，发行人合并口径资产负债率为21.11%，母公司口径资产负债率为10.95%。发行人符合发行公司债券的发行条件。

3、本期债券的发行规模为80,000万元，每张面值为人民币100元，共计800万张，发行价格为100元/张。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率预设区间为6.0%-6.5%，最终票面利率将由发行人和保荐人(主承销商)根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人和保荐人(主承销商)将于2012年10月24日(T-1日)向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人(主承销商)将于2012年10月25日(T日)在《证券日报》、深圳证券交易所网站()及巨潮资讯网网站()上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人(主承销商)根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”之“6、配售”部分。

8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.5亿元和7.5亿元。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“101691”，简称为“12联发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为10张(1,000元)，超过10张的必须是10张的整数倍。网上认购次数不受限制，认购上限不得超过本次网上发行规模。本期债券发行结束后，网上发行代码“101691”将转换为上市代码“112120”。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过保荐人(主承销商)向其发送《配售缴款通知书》或与保荐人(主承销商)签订认购协议的方式参与网下认购。机构投资者网下最低认购数量为10,000张(100万元)，超过10,000张的必须是10,000张的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

14、本期债券面向全市场发行(含个人投资者)，发行完成后，本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统、综合协议交易平台挂牌上市。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2012年10月23日的《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站()及巨潮资讯网网站()查询。

16、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人(主承销商)将视需要在《证券日报》、深圳证券交易所网站()及巨潮资讯网网站()及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：发行人、公司、联发股份：指江苏联发纺织股份有限公司本期债券：指2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券本次发行：指本期债券的公开发行保荐人、主承销商、债券受托管理人：指金元证券股份有限公司深交所：指深圳证券交易所登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申购日(T日)：指2012年10月25日，为本次发行接受投资者网上申购以及网下认购起始的日期承销团：指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团元：指人民币元

一、本期发行基本情况

1、债券名称：2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券。

2、发行总额：本期债券发行规模为80,000万元。

3、票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。

4、发行价格：按面值平价发行。

5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率预设区间为6.0%-6.5%，最终票面利率将由发行人和保荐人(主承销商)根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

8、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为1至100基点(含本数)，其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

11、发行首日/起息日：2012年10月25日。

12、付息日：2013年至2017年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者选择回售，则2013年至2015年每年的10月25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2017年10月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2015年10月25日兑付(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

14、担保方式：本期债券无担保。

15、资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

16、保荐人、主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

17、本次发行对象：(1)网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。(2)网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

19、发行方式：本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人(主承销商)根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”之“6、配售”部分。

本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.5亿元和7.5亿元。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

20、承销方式：本期债券由保荐人(主承销商)金元证券股份有限公司组织承销团，对认购金额不足8亿的部分，采取承销团余额包销的方式承销。

21、拟上市地：深圳证券交易所。

22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、与本期债券发行有关的时间安排：日期发行安排T-2日(10月23日)刊登募集说明书及其摘要、发行公告及评级报告T-1日(10月24日)网下询价确定本期债券票面利率T日(10月25日)网下发行起始日网上认购的剩余部分回拨至网下发行(如有)T+1日(10月26日)网下发行截止日网下机构投资者在当日15：00前将认购款划至主承销商专用收款账户T+2日(10月29日)发行结果公告

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

(一)网下投资者

本次网下利率询价的投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为6.0%-6.5%，最终票面利率将由发行人和保荐人(主承销商)根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

(三)询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2012年10月24日(T-1日)，参与询价的机构投资者必须在2012年10月24日13:00-15:00之间将《2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》(以下简称《网下利率询价及认购申请表》)(见附表一)传真至保荐人(主承销商)处。

(四)询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者应打印发行公告附表《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

(1)应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

(2)最多可填写5个询价利率；

(3)填写询价利率时精确到0.01%；

(4)填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

(5)每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元(含100万元)，并为100万元(10,000张)的整数倍；

(6)每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

(7)每家机构投资者只能提交一次《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与询价与认购的机构投资者应在2012年10月24日13:00-15:00之间将以下文件及时传真至保荐人(主承销商)处：

(1)加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件(加盖单位公章)，或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章)；

(3)深交所证券账户卡复印件(加盖单位公章)；

(4)经办人身份证复印件(加盖单位公章)、法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人(主承销商)处，即具有法律约束力，不可撤回。

申购传真：0755-83025657、0755-21516696电话：0755-21516682

3、利率确定

发行人和保荐人(主承销商)将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2012年10月25日(T日)在《证券日报》、深圳证券交易所网站()及巨潮资讯网网站()上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

1、发行对象

持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

2、发行数量

本期债券发行总额8亿元，网上发行数量预设为0.5亿元。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

3、发行时间

网上发行时间为1个工作日，即发行首日2012年10月25日(T日)深交所交易系统的正常交易时间。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、认购办法

(1)本期债券网上发行代码为“101691”，简称为“12联发债”。

(2)发行价格为100元/张。

(3)在网上发行日的正常交易时间内，保荐人(主承销商)通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

(4)参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为10张(1,000元)，超过10张的必须是10张的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

(5)凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2012年10月25日(T日)前开立证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2012年10月25日(T日)前(含当日)存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前(含当日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

(6)公众投资者网上认购次数不受限制。

5、结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

6、网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

1、发行对象

持有登记公司A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)，包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额8亿元，网下发行数量预设为7.5亿元。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000张(100万元)，超过10,000张的必须是10,000张(100万元)的整数倍。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个工作日，即发行首日2012年10月25日(T日)至2012年10月26日(T+1日)每日的9:00-17:00。

5、认购办法

(1)凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年10月24日(T-1日)前开立证券账户。

(2)欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人(主承销商)，保荐人(主承销商)根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

6、配售

保荐人(主承销商)根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

7、资金划付

获配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年10月26日(T+1日)15:00前足额划至保荐人(主承销商)指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“12联发债认购资金”字样，同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证。

户名：金元证券股份有限公司

开户行：兴业银行(601166,股吧)深圳分行营业部

账号：337010100100319776

大额支付号：309584000000

收款查询联系人：任欢

联系电话：0755-83025711

8、违约申购的处理

对未能在2012年10月26日(T+1日)15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人(主承销商)有权取消其认购。保荐人(主承销商)有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险揭示

保荐人(主承销商)就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人和保荐人(主承销商)

发行人：江苏联发纺织股份有限公司

地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路88号

联系人：潘志刚

联系电话：0513-88869069

传真：0513-88869069

保荐人(主承销商)：金元证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心20层

联系人：吴华孟冬

联系电话：0755-21516682 010-83958971

传真：0755-83025657

发行人：江苏联发纺织股份有限公司

保荐人(主承销商)：金元证券股份有限公司

2012年12月23日

附件一：2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券

网下利率询价及认购申请表本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人(或其授权代表)签字及加盖单位公章后传真至主承销商处，即具有法律约束力。申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。基本信息机构名称推荐机构法定代表人姓名企业营业执照注册号经办人姓名传真号码联系电话移动电话证券账户名称(深圳)证券账户号码(深圳)利率询价及认购申请信息(询价利率区间6.0%-6.5%)票面利率(%)申购金额(万元)

重要提示：

请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2012年10月24日(T-1日)13:00至15:00时之间连同加盖单位公章的有效的企业法人营业执照(副本)复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件及法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)传真至保荐人(主承销商)处，传真：0755-83025657、0755-21516696；电话：0755-21516682

5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款项足额划至主承销商指定的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人获配的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失；

6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。(单位盖章)2012年月日

填表说明：(以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读)

1、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本期债券的最大认购量。

4、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

5、每个申购利率上对应的申购总金额不得少于100万元(含100万元)，超过100万元的应为100万元的整数倍。

6、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告。

7、以下为申购利率及申购金额的填写示例(声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写)。

假设本期债券的票面利率询价区间为4.00%-4.50%，某机构投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：票面利率(%)申购金额(万元)4.10%1,0004.20%2,0004.30%3,0004.40%4,0004.50%5,000

上述报价的含义如下：

?当最终确定的票面利率高于或等于4.50%时，有效申购金额为5,000万元；

?当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

?当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额3,000万元；

?当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额2,000万元；

?当最终确定的票面利率低于4.20%，但高于或等于4.10%时，有效申购金额1,000万元；

?当最终确定的票面利率低于4.10%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照(副本)复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件及法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：0755-83025657、0755-21516696；电话：0755-21516682。

保荐人/主承销商/债券受托管理人

(注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼)