中国复合肥行业十强、来自湖北的民营企业洋丰股份计划 “借壳”中国服装，将旗下的新洋丰肥业100%股权注入上市公司;重组完成之后，中国服装将变身化肥企业。资料显示，近三年，新洋丰肥业未经审计的净利润均超过3.5亿元，盈利强劲;故重组预案一推出，中国服装上周五复牌即告涨停。
对于这次借壳上市，洋丰股份却有所保留。今年2月底，该公司将原本属于新洋丰肥业的磷矿资源剥离出去，仅承诺未来再注入。《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，磷矿资源价值极高，尽管不少公司一掷千金，但仍是一矿难求。
对于未注入磷矿一事，中国服装方面表示：“矿产资源的审批比较麻烦，所以这次只注入复合肥资产。”
重组分三步走
中国服装发布的重组预案显示，本次重组共包含资产置换、发行股份购买资产以及配套融资三项。
资产置换方面，中国服装将现有全部资产及负债置出，通过杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接，最终由中国恒天(中国服装大股东)或其指定的第三方购买;杨才学等45名自然人、洋丰股份则将新洋丰肥业100%股权置入。
置出资产预估值约为3.05亿元，置入资产预估值约为25.16亿元，两者相差22.11亿元。差额部分，中国服装将通过发行约3.37亿股股份购买，发行价暂定为6.57元/股，较该股停牌前收盘价7.22元低9%。
与此同时，中国服装计划另外发行不超过3000万股，募资不超过3亿元，用于重组后的资产整合以及补充流动性。
重组完成后，中国服装的总股本将由2.58亿股升至约6.25亿股;洋丰股份将取代中国恒天成为大股东，杨才学成为实际控制人。中国服装也将由国有控股上市公司变成民营企业，复合肥成了公司的第一主营业务。
规模居同类上市公司第二
《每日经济新闻》记者整理公开资料后获悉，目前A股复合肥上市公司中，包括在建项目产能，史丹利(002588,股吧)(002588，收盘价34.86元)的复合肥产能约550万吨/年，金正大(002470,股吧)(002470，收盘价16.86元)约500万吨/年，新洋丰肥业为540万吨/年。
目前金正大、史丹利已发布业绩预告。截至2012年12月31日，金正大总资产为68.3亿元，2012年实现销售收入102.5亿元;2012年年底，史丹利总资产为40.9亿元，2012年营收50.6亿元。新洋丰肥业的总资产为56亿元，2012年营收80.7亿元。
可见，虽然新洋丰肥业的产能不及史丹利，但资产规模早已超过后者;若重组顺利完成，它将取代史丹利，成为该行业上市公司中的“老二”。
中国服装的这次重组对投资者而言无疑颇具吸引力。
依照业绩预告，2012年金正大、史丹利的每股收益分别为0.79元、1.73元;上周五，两公司的收盘价分别为16.86元、34.86元;由此可算出其静态市盈率分别为21倍、20倍。
新洋丰肥业2012年实现净利润3.6亿元，按照重组完成之后中国服装6.25亿股总股本、停牌前7.22元/股的收盘价计算，每股收益为0.58元，静态市盈率仅12倍。该股周五复牌即涨停也就不难理解了。
重组前夕剥离磷矿资产
洋丰股份借壳将令公司获得新生，中国服装的投资者自然欣喜，但也有遗憾。
《每日经济新闻》记者注意到，之前新洋丰肥业持有新洋丰矿业100%股权，也就在2月27日，该公司签订《股权转让协议》，将新洋丰矿业股权悉数转让给了洋丰股份，交易价1亿元，定价依据为截至2012年12月31日新洋丰矿业0.92亿元账面净资产。
新洋丰矿业的资产极具吸引力，该公司全资拥有雷波新洋丰矿业，控股保康洋丰磷化、宜昌新洋丰矿业以及长益矿产品，几家公司皆拥有磷矿资源。
洋丰股份的官方网站显示，雷波新洋丰矿业的磷矿名叫“巴姑磷矿”，位于四川雷波县，设计产能90万吨/年，目前已经投产。保康洋丰磷化拥有“黑良山磷矿”探矿权;长益矿产品则拥有“何家扁磷矿”探矿权，目前已经完成详查，正在申请采矿权。
这些磷矿储量有多大?记者查阅资料后没有找到答案，随后记者又致电中国服装询问，对方也称 “不清楚”。“矿没有进入本次重组，所有事情是财务顾问在做。”该工作人员说。
注入磷矿无时间表
对复合肥厂家而言，磷矿意义非凡。资料显示，复合肥分有硫基、氯基、硝基等品种，无一例外，均含氮、磷、钾三种养分，其中磷就来自磷矿。我国的磷矿仅分布在湖北、贵州、四川、云南等处，储量并不丰富，故这些省份对该矿种极为重视。以湖北为例，该省曾于2011年发布意见，要求逐步重组和关闭生产能力在15万吨/年以下的磷矿企业，严格限制磷矿石出口。
正是因为这种有效、严厉的保护，近些年磷矿石价格逐年走高。《每日经济新闻》记者发现，为了降低成本，很多复合肥厂家不惜花费巨资寻矿，但仍难圆美梦。
2011年，身处山东的金正大决定在贵州瓮安县建设产业园，总投资预估为59.6亿元，瓮安县答应配置磷矿。然而，截至目前金正大只获得瓮安磷化34%的股权，交易价9784.37万元，后者拥有的磷矿地质储量约8385万吨。
另一家复合肥上市公司芭田股份(002170,股吧)(002170，收盘价9.10元)计划在瓮安分三期投资68亿元，却收到一张2018年才能产矿的 “长期期权”。磷矿的价值也让中国宝安(000009,股吧)(000009，收盘价9.80元)垂涎，去年该公司曾计划到湖北拿矿，最终未能如愿。
洋丰股份借壳前夜剥离磷矿，其意图已相当明了待价而沽。不过好在洋丰股份作出承诺，将在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将其注入中国服装。
只是，洋丰矿业股权到时候的价格还会是1亿元吗?
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