天虹纺织股东周年大会通告

兹通告天虹纺织集团有限公司(「本公司」)谨订於二零一三年四月十八日下午二时正假座香港告士打道310 号柏宁酒店27 楼柏宁6 房举行股东周年大会，以考虑并酌情处理下列普通事项：

1. 接纳及省览截至二零一二年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表及本公司董事会报告以及本公司核数师报告;

2. 批准宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度之末期股息，本公司股本中每股面值0.10 港元之股份获派0.27 港元;

3. 以独立决议案重选下列人士为本公司董事：

(a) 龚照先生;

(b) 程隆棣教授;

并委任朱北娜女士为本公司董事;以及授权本公司董事会厘定董事酬金;

4. 委任本公司核数师及授权董事会厘定其酬金;

及考虑及酌情通过以下决议案(不论有否修订)：

普通决议案

5. 「动议：

(a) 在下文(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)，一般及无条件批准天虹纺织集团有限公司(「本公司」)董事於有关期间内行使本公司所有权力，以配发、发行及买卖本公司股本中每股面值0.10 港元之未发行股份(个别称作「股份」)，以及作出或授出可能需要行使该等权力之售股建议、协议及购股权(包括可认购股份之认股权证);

(b) 上文(a) 段所述之批准授权本公司董事於有关期间(定义见下文(d) 段)内作出或授出可能需要於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权;

(c) 本公司董事根据上文(a) 段所述之批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行(不论是否根据购股权或以其他原因配发及发行)之股本面值总额(但不包括(i) 根据供股而发行任何股份;或(ii) 行使本公司不时根据上市规则采纳之所有购股权计划批授之任何购股权而发行任何股份;或(iii) 根据本公司不时有效之组织章程细则配发与发行股份以替代股份之全部或部分股息之以股代息或类似安排而发行任何股份;或(iv) 因根据本公司任何认股权证或任何可换股证券之条款行使认购权或转换权而发行任何股份)，不得超过下列两者总和：

(aa) 於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额20%;及

(bb() 倘本公司董事获另一项独立的本公司股东普通决议案授权)随本决议案获通过後本公司所购回本公司股本中之面值总额(可购回於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额最多10%)，及根据本决议案(a) 段之权力亦须因此受到限制;及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 依照本公司组织章程细则或适用之开曼群岛法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日;或

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案授予本公司董事有关授权之日;

「供股」乃指本公司董事於指定期间内，根据於某一指定记录日期名列本公司股东名册之股东於该日之持股比例向彼等提呈之股份发售建议，或认股权证、购股权或其他可认购股份之证券之发售建议或发行(惟本公司董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区之法例或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之规定所引致之任何限制或责任或经考虑到在决定该等法例或规定之任何限制或责任之存续或程度时所涉及之开支或延误，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排)。」

6. 「动议：

(a) 在下文(b) 段之规限下，一般及无条件批准天虹纺织集团有限公司(「本公司」)董事於有关期间内按照香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司(「联交所」)之规则及规例、开曼群岛公司法第二十二章(一九六一年第3 号法例，经综合及修订)及所有其他就此适用法律之规定，行使本公司所有权力购回其於联交所或为香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之其他交易所上市之本公司股本中每股面值0.10 港元之股份(个别称作「股份」);

(b) 本公司根据(a) 段之批准於有关期间(定义见下文(c) 段)内购回或同意购回之股份面值总额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额10%，而根据本决议案(a) 段之授权亦须因此受到限制;及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 依照本公司之组织章程细则或适用之开曼群岛法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日;或

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案授予本公司董事有关授权之日。」

7. 「动议待上文第5 项及第6 项决议案通过後，扩大根据上文第5 项决议案(a)段授予天虹纺织集团有限公司(「本公司」)董事之一般授权，即於本公司董事根据该一般授权配发或有条件或无条件同意配发之股份面值总额上，另加根据上文第6 项决议案(a) 段授予之授权本公司购回或同意购回本公司股本中面值总额之数额。」

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开之大会并於会上投票之股东，均有权委任一名或多名代表，代其出席大会，并(在符合本公司组织章程细则之规定下)代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。

2. 代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人签署证明之授权书或授权文件之副本，最迟须於上述大会或其任何续会举行时间48 小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司之办事处，地址为香港铜锣湾希慎道33 号利园12 楼，方为有效。

3. 就厘定股东符合出席股东周年大会之资格，本公司将於二零一三年四月十六日至二零一三年四月十八日及二零一三年四月二十四日至二零一三年四月二十五日(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记，於该期间不进行股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会，所有股份过户文件连同有关股票须於二零一三年四月十五日下午四时三十分前送交本公司於香港之股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址於上文附注2 列明，以办理登记手续。为符合资格收取建议末期股息，所有过户文件连同有关股票须於二零一三年四月二十三日下午四时三十分前，送达本公司於香港之股份过户登记分处德隆证券登记有限公司，地址於上文附注2 列明。

4. 就上文所提呈之第5 项及第7 项决议案而言，正寻求股东批准授予董事一般授权，以授权根据上市规则配发及发行股份。

5. 就上文所提呈之第6 项决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该决议案所赋予之授权，在彼等认为符合股东利益之情况下购回本公司股份。根据上市规则载有必需资料以供股东就有关提呈之决议案投票时可作出知情决定之说明函件已载於本通函附录一，本股东周年大会通告亦为其中一部分。

6. 交回代表委任文件後，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会，并於会上投票。在此情况下，代表委任文件将被视为撤回。

7. 倘为股份之联名持有人，任何该等持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如该名持有人为唯一有权投票者。但如超逾一名该等联名持有人出席上述股东大会，则仅接纳优先持有人亲自或委任代表作出之投票，其他联名持有人之投票概不受理。就此而言，优先资格以各持有人姓名在本公司股东名册内就联名持有股份之排名先後而定。